Disclosure Award 2017(適時開示アワード 2017)

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2017年 ノミネート適時開示書類一覧

  1. コシダカHD「招集通知に添付した会計監査人の監査報告謄本、監査等委員会の監査報告謄本の訂正に関するお知らせ」
  2. JPHD「第三者委員会の調査報告書(要点版)」
  3. ヴィレッジヴァンガード「(開示事項の経過報告)当社連結子会社に対して提起された貸金返還請求訴訟の判決の要旨に関するお知らせ」
  4. 石垣食品「第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行に関するお知らせ」
  5. ハウスドゥ「弊社フランチャイズ・チェーン加盟店の運営会社の経営者の逮捕について」
  6. フューチャー「株式会社ベイカレント・コンサルティング及び当社元従業員に対する訴訟の提起について」
  7. メタップス「2017年8月期四半期連結財務諸表に関する誤謬の判明に関するお知らせ」
  8. 郷鉄工所「追加調査に対する第三者委員会の中間報告書受領に関するお知らせ」
  9. 東芝「第178期 (2017年3月期) 有価証券報告書」
  10. 光・彩「内部調査委員会からの調査報告書の全文開示に関するお知らせ」
  11. 三重銀行「本日の報道について」
  12. 福井コンピュータHD「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」
  13. ニチイ学館「弊社子会社元社員の逮捕に関するお知らせ」

ノミネート番号:1

銘柄コード:2157コシダカHD
[PDF] 招集通知に添付した会計監査人の監査報告謄本、監査等委員会の監査報告謄本の訂正に関するお知らせ
「未受領の監査報告書を添付」?

東証第1部のコシダカHDは、第48回定時株主総会の目的事項である「第48期連結計算書類並びに個別計算書類の監査報告」を、定時株主総会の招集通知発送日になっても会計監査人である新日本有限責任監査法人から受領することができなかったにもかかわらず、「未受領の監査報告書を添付したまま発送」してしまったという、前代未聞の事態を開示した。

一部の実務家の間で「どうしてこうなった」、「実に不可解なリリース」と話題になった当開示。
本来であれば、会計監査人による監査の方法と結果が相当かどうか、監査等委員が会計監査報告書を審査しているはずのところ、監査報告を未受領のまま定時総会の招集通知に添付してしまったという意味不明の事態の発生に、当社の内部統制がボロボロであることが白日の下に示されることとなった。

これを受け、新日本監査法人から会計監査人を引き継ぐ予定であった仰星監査法人も堪らず、コシダカに提示していた内諾を取り下げ。
この会計監査人の異動自体が、適時に開示されていなかったことも合わせて発覚した。

どうにか予定通りに定時株主総会を行うことは出来たものの、総会中はとにかく平謝りで、当社は財務諸表の表示は適正かつ、法令定款に適合していると弁解したものの、内部統制に問題があることは認める外なかった。

ノミネート番号:2

銘柄コード:2749JPHD
[PDF] 第三者委員会の調査報告書(要点版)
セクハラvsセクハラ? 時代錯誤の驚愕お家騒動

株式会社が認可保育所の運営を可能とする規制緩和をきっかけに飛躍・上場を果たした当社は、郵政とは無関係。
平成27年2月に「体調不良」を理由に退任していた元社長が、大株主として当社株を買い増して臨時株主総会の招集を請求。経営権争いが表面化した。

この動きに対して現経営陣は、この元社長に「当時当社に在籍していた女性社員に対する重大なセクシャル・ハラスメントに該当する事実があった」として「当社の経営に関与する人物として不適格である」と主張。10月にはこの事実を検証すべく第三者委員会を設置した。

その報告書(要点版)によれば、三者委は元社長のパワハラやセクハラ行為があったことを認定。会社側主張に裏付けを与えるものとなったが、それと同時に現在の社長についてもパワハラやセクハラに該当しうる行為があるとの指摘が報告されたという。

ひとまず臨時総会での大株主側提案は否決されて現経営陣は安堵だが、大株主側が引き続き3分の1以上の議決権を有している事態に変わりはなく、同じ穴の何とやらな"お家騒動"はまだ終わりを告げていない。

ノミネート番号:3

銘柄コード:2769ヴィレッジヴァンガード
[PDF] (開示事項の経過報告)当社連結子会社に対して提起された貸金返還請求訴訟の判決の要旨に関するお知らせ
ま、所詮他人なんで。

雑貨販売でおなじみの当社は、業績不振に陥っていたことから、エスニック雑貨を販売していた子会社チチカカを、フィスコの親会社であるネクスグループへ売却。
不採算の海外事業を撤退させ、台湾は会社清算、香港は店舗を閉店するなど、赤字の垂れ流しに対して止血を進めてきた。

そうした中、今年開示された上記資料によれば、当社の白川社長が兼務する「TITICACA HONG KONG(香港) LIMITED」が、ネクスへ譲渡したはずのチチカカから借りていた運転資金や、チチカカからの仕入・その他営業費用の買掛金など計約151百万円について、未払いの状態が続いていることが明らかとなった。
当開示は、譲渡後のチチカカから起こされた訴訟(PDF)の判決についてのものである。

判決は原告(ネクスグループ)の訴え通り、TITICACA 香港 に対してこれらの資金の返還を求め、その大部分について、仮執行を認めるものであったが、これに対してTITICACA 香港 の代表を兼務しているはずの親会社ヴィレヴァンとしては、「チチカカに対し債務の弁済を保証する契約を行っておりませんので、TITICACA HONG KONG LIMITED の対応を見守っていく方針に変わりはありません」とコメント。

会社からすれば他人だと一蹴するガバナンスに感動。

ノミネート番号:4

銘柄コード:2901石垣食品
[PDF] 第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行に関するお知らせ
160倍に希釈する麦茶の味は

「フジミネラル麦茶」で知られる石垣食品グループは、前連結会計年度まで4期連続して営業利益・営業CFのマイナスを計上しているため、上場廃止にリーチをかける。

その回避を目指す同社が、今回資金調達の手段として選んだのが、アドバンテッジアドバイザーズを割当先とする新株予約権の第三者割当。

同社がこの方法を選んだ理由としてまず第一に挙げたのは、公募・第三者割当による新株発行は、将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことなどであったが、同時に今回の調達手法による"メリット"について同社は、「希薄化率は、議決権ベースで最大でも 99.37%までに制限される」点であると謎の説明。

麦茶もここまで薄めてしまうと、もはや何の味がするのか当人でさえ分からなくなるのであった。

ノミネート番号:5

銘柄コード:3457ハウスドゥ
[PDF] 弊社フランチャイズ・チェーン加盟店の運営会社の経営者の逮捕について
社名が動詞化される事態に

昨年度より、適時開示情報に準ずるリリース等も選定対象となった適時開示アワード。
今年は不動産クラスタ枠から、1年に2度の逮捕リリースが出た当社がノミネート。

表題は今年3月に、浜松市のフランチャイズ・チェーン加盟店の店長(運営会社社長)が、合鍵を用いて女子大生の部屋に住居侵入し、逮捕された際のリリース。

また、同系列では9月にも亀有のフランチャイズ・加盟店の契約社員が金銭を求めて、従わないと顧客の孫を誘拐するという脅迫状を投函したとして逮捕される事態が発生。(弊社フランチャイズ・チェーン加盟店の運営会社の契約社員の逮捕について

半期に1度の、常識的には有り得ない逮捕リリース連発に不動産クラスタも思わず業界を憂慮。結果、当社の社名が動詞として扱われることとなった。

ノミネート番号:6

銘柄コード:4722フューチャー
[PDF] 株式会社ベイカレント・コンサルティング及び当社元従業員に対する訴訟の提起について
二重雇用 従業員にスパイが?

ITコンサルティングファームの「フューチャーアーキテクト」などを傘下に置く当社が、当社と競合状態にあるベイカレント・コンサルティングに対し、「営業秘密等を不正取得等していたことが、調査の結果判明したため、」訴訟を提起したとの適時開示。

当社の主張のみに基づけば、フューチャーアーキテクトの元従業員が、同社に在籍していた際に、実は同時にベイカレントとも雇用契約を締結しており、当社の営業秘密等を不正に横流しをしていたという。

このあまりに大胆な元従業員を、当社は5月2日に懲戒解雇。続いてベイカレントとこの元従業員に対して計8,250万円を連帯で支払うよう求めて訴訟を提起した。

これに対し、ベイカレント側は「原告らが主張する不正競争防止法等に抵触する行為は行っていないという認識」であると裁判で争う姿勢を見せるものの、従業員が当時、二重雇用状態にあったという主張については、現時点では明確に否定してはいない。

あなたの周りの同僚は大丈夫?

ノミネート番号:7

銘柄コード:6172メタップス
[PDF] 2017年8月期四半期連結財務諸表に関する誤謬の判明に関するお知らせ
監査法人のレベルも問われる「誤謬」

「テクノロジーでお金と経済のあり方を変える」をスローガンとする当社は、2017年8月期1Qに株式取得した連結子会社「Smartcon 社」に絡む会計処理等について、通期の決算作業中に「誤謬があることが判明」し、それらの誤謬の訂正を反映させた決算短信を公表したと発表した。

投資家を失望させたそれら「誤謬」とは、子会社「Smartcon 社」の電子クーポン事業におけるクーポン売上(未使用高)を前受処理ではなく売上として計上していた点や、昨年末に子会社「Metaps Plus Inc.」の一部株式を「海外投資ファンド」へ売却した際に付していた買戻条項(評価ベースで約 557百万円)について「当該処理が見落とされていた」とする点など。

ちょうど会計基準をIFRSへ移行させたため、見た目の営業利益は上場後初黒字を達成したと当社は胸を張るものの、その移行タイミング的にも、今回の「誤謬」との表現に引っかかる投資家も散見され、会計士からもこれら「誤謬」は「いずれも、期中監査で見つけられそうな事項ばかり」と指摘する声も。

今後とも、会計基準のあり方までは変えないでいただきたいところである。

ノミネート番号:8

銘柄コード:6397郷鉄工所
[PDF] 追加調査に対する第三者委員会の中間報告書受領に関するお知らせ
手形乱発 ハコ・オブ・ザ・イヤー

今年8月に、有報延長承認後の提出期限の経過後8営業日以内に有価証券報告書の提出ができなかったことから無事、上場廃止となった当社は、日々の適時開示情報のタイトルに「借入」の文字が乱発するほどに、資金繰りに壊滅的に窮したエンディングを迎えた。

本年の当社はその独創的な開示資料と、破滅的なガバナンスで、数少ない適時開示ファンを魅了し続けたため、ノミネート対象の開示書類を1つに絞ることが難しかったが、上場廃止見込みが濃厚となる直前に出た、この第三者委員会の中間報告書に魅力が詰まっていると認定された。

上場廃止までの1~2年間の当社の資金調達は、金融機関でない事業会社や個人から、超低金利時代もどこ吹く風の高金利(+借入手数料)で行われており、会社側はその人質として貸し手向けに多額の当社の手形を振り出しておきながら、貸し手とはこれらの手形を「銀行に持ち込まない」と約束しているので、担保ではないと主張していた。

そして、そのバラ撒かれた手形の管理もままならぬさまがよく現れているのが、当報告書における「借入目的の支払手形詐取案件」の項。
当社の取締役だった「田中氏」によると、k氏なる人物から、郷鉄工所振出の手形を利用した資金調達について説明を受け、紹介された「l氏及びm氏なる人物」らに田中氏が合計2億円の手形を振り出したところ持ち逃げされたという。

田中氏は別のa氏及びb氏にこれら「手形の取戻しを依頼」したところ、「最終的に手形を取り戻すことができたが、b氏に対する謝礼として合計で2,000万円」の小切手を支払っていたと主張。手形や小切手の取扱いの乱雑さが端的に現れている事件であった。

結果的に上場廃止が決まった後には、これらの乱発手形も無事「銀行に持ち込まれ」、2度目の不渡りとなった。

ノミネート番号:9

銘柄コード:6502東芝
[PDF] 第178期 (2017年3月期) 有価証券報告書
「忖度」象徴する1年に

海外原子力事業の失敗が明るみに出て以来、東芝ブランドと株価は一気に坂道を転げ落ちた。

3月には子会社であった米ウェスティングハウス・エレクトリック・カンパニー(WEC)について、連邦破産法11条(チャプター・イレブン)の適用を申請。上場維持に向けて損失額の確定を急いだ。

しかしながら、当社と監査法人PwC あらたとの間で、この撤退損失の額およびその計上時期等についての見解が真っ向から対立。
一度は監査法人を交代させるという荒業も検討されたが、結局この事態に陥ったこの規模の会社を、限られた期間で対応できる監査法人は現れなかった。

それでもPwC 側は"あらた"のみならず、WEC を監査する米国PwC の幹部までもが来日して東芝幹部と議論するなどし、有価証券報告書の提出は延期に次ぐ延期となった。当然、延期後の期限にも出せないようであれば上場維持は有り得ない。
この状況下で、最終的に落ち着いたのは、あらた側が監査報告書に「限定付適正意見」を表明することだった。

しかもこの限定付適正というのが、監査を実施するうえで制約を受けたときに表明される「範囲限定」ではなく、経営者が採用した会計方針の選択及びその適用方法などに関して不適切なものがあると判断していることを意味する「意見に関する除外」であったことも「前代未聞」と外部の会計士を驚かせた。

各所の国際的かつ政治的にも高度な判断の賜物とは想像されるが、「間違っていたら直させるべきで、監督官庁がなぜ、受け取ったのか不思議でならない」、「なぜここまで無理をして上場維持にこだわったのか分からない」など会計士らの声も聞かれた。

ノミネート番号:10

銘柄コード:7878光・彩
[PDF]内部調査委員会からの調査報告書の全文開示に関するお知らせ
30歳からの人生大逆転 横領に潤う家族

上場会社の中にも毎年、税務調査をきっかけに不適切会計が判明することが少なからずある。
当社においては、それは経理責任者による累計4億円もの金額の横領であった。(ちなみに時価総額はわずか10億円程度。)

平成22年2月22日に入社した、当時30歳にして銀行カードローンの債務があった、新入り経理担当者の大横領烈伝は、入社後わずか約7か月後から早速、40~90万円ほどの資金を8回も不正流出させるという、年齢的にも圧倒的なスピード感を持って始まる。

その後も本人が経理課長へと昇りつめるにつれて、与えられる権限もドンドン大きくなり、トントン拍子に億単位の金額を抜き出していくことに成功。それを可能にしたのは、本人の才能というよりも、30歳の新入社員に当社の「経理体制の不備を認識」させるほど激甘な管理体制にあった。

そしてさらに、本件が他社の横領事件と比べて話題となった理由に、本人が横領した資金が、当人およびその親族名義の不動産に投資されていた点である。本人はこれらを管理するための法人まで設立していた。

横領者の実父は、調査委員会に対し、息子が横領を重ねていた事実を知らなかったと述べるものの、調査委は「給与所得者である調査対象者が、上記不動産購入資金のほか、実親への生活援助を行い、親族への車両の贈与まで行っていることに鑑みると、調査対象者の実父がまったく気がつかない、という説明には疑問なしとは言えない」と評価。
もちろん本人と親族らはこれらの家から追い出されることになった。

ノミネート番号:11

銘柄コード:8374三重銀行
[PDF] 本日の報道について
プロパティで「リークプレス」宣言

適時開示アワード恒例「プロパティ」枠、今年は金融機関だ。
開示されるPDF 資料には、ごく稀にプロパティ情報を削除し忘れたものが公開されることがあり、そこからは本文には現れない、隠された会社の意図を知る材料になることがある。

第三銀行と経営統合交渉に入っていた当行は、1月5日(木)に讀賣新聞からその事実を報道された。これを受けて、当行は「現時点で決定した具体的な事実がない」旨を適時開示した。

しかし、報道機関側が当初の予定より早く記事にしたためか、当行のIRはプロパティに残された「リークプレス_201701xx_B(週明け報道)_v2」との記載を消し忘れた状態でTDNET を含む外部に公表してしまうこととなった。

その後当行は、開示資料の本文には一切変更がないのにもかかわらず、”「本日の報道について」の差し替えについて”という開示をする羽目に。
金融機関と報道機関との馴れ合いなど多少は認識していたはずの外部の投資家らも、ここまで大っぴらにリークプレスの存在をほのめかされ、もはや失笑することしか出来なかった。

ノミネート番号:12

銘柄コード:9790福井コンピュータHD
[PDF] 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
筆頭株主からお手紙ついた

建設業ICT で注目されつつある当社は、ここ2年で株価も大きく成長していたところ、今年9月に42.42%の議決権を有する筆頭株主から、代表含む複数の取締役の解任を求めた臨時株主総会の招集請求を受けたことで、混乱を嫌気して株価が急落。

当社は、代表取締役が解任を求められた理由については、「従業員のプライバシーを侵害するおそれがある事項が含まれている」として開示をしなかったものの、筆頭株主側のホームページではその姿勢に業を煮やしたのか、その生々しい理由と、前代表から受け取った辞任届が添付されたお手紙が公表されていた。(参考

それによると、前代表取締役が適格性を欠いていると筆頭株主が判断した理由としては、要職につきながらも雑務しか行っていないとされる、前代表と同じフロアで2人っきりで勤務する「女性であるA氏」が、福井社株を頻繁に取引したり、そのA氏に、職務(雑務)に比して多額の給与が支払われている点などを疑問視したことが示されている。

結果、筆頭株主との約束通り前代表は11月7日付で当社取締役を辞任。その理由も「一身上の都合」と開示されるに留まったが、予定通りの退任に納得したのか、筆頭株主側は公開していた資料をすべてウェブから削除し、無事に当社の新体制がスタートした。

ノミネート番号:13

銘柄コード:9792ニチイ学館
[PDF] 弊社子会社元社員の逮捕に関するお知らせ
「元社員がご入居者様を殺害した容疑で逮捕されました」

当社の子会社が運営する老人ホームにて、元社員が入居者を殺害した疑いで逮捕される事件が発生。
この元社員は「布団を何回も汚され、いい加減にしろと思ってやった」と述べ、容疑を認めているという。

介護労働の現場をめぐっては、各所で疲弊が目立っている。2015年には当時の株式会社メッセージ(TOBを受け上場廃止。現在はSOMPOケアメッセージ株式会社)が運営していた老人ホーム(現在は名称を変更)で、複数の元職員らが入居者を暴行したり、3人の入居者らが転落死するなどの事件が発生。お茶の間にも衝撃を与えた。

それから2年、今度はニチイ学館の適時開示に「殺害」の文字が踊る事態に、「この開示はさすがに書きたくない」と実務家も戦慄。

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