「適時開示アワード2023」 最終結果

　「適時開示アワード」実行委員会は、今年「最も人々の記憶に残った適時開示情報」に、タムロン（7740）の「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」を選定しました。

　「適時開示アワード」はことし開示されたすべての適時開示情報等の中から、不特定多数による投票により「最も人々の記憶に残った適時開示情報等」を選定する、今年度で11度目の開催となるイベントです。

　近年稀に見る「巨額経費不正使用」イヤーとなった「適時開示アワード2023」。

　激戦を制したタムロン（7740）の「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」は、当社が運営する内部通報制度における外部窓口宛てに、タムロンの前代表取締役社長が、大宮の中国系クラブ・ラウンジに勤務していたホステスS氏を海外出張に同伴させ、経費を私的に流用した旨の内部通報があったことを契機として設置された特別調査委員会による調査報告書です。

　特別調査委員会による代表取締役への過去の交際費調査の結果、監査も入らないほど聖域と化してしまった当社秘書室では、代々に渡って縦横無尽の交際費支出が行われてきたことが判明。

男はなぜ「直視が憚られるほどの過剰なスキンシップを行う間柄」の中華系ホステスに大金を貢いでしまうのか。「とても上場企業社長とは思えない時代錯誤性、バカバカしさ、ストーリーの明快さ」が高評価を獲得し、今年の年間大賞に選出されました。

　次点はTOKAIﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ（3167）「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」。
こちらもテーマは当ホールディングスの代表取締役社長による経費の不適切使用。取締役会が秘密裏に社外の専門家らと団結して前社長を電撃解任に追い込む過程を描いた作品です。

　会社が保有する保養施設に出張コンパニオンを呼んで混浴を強制する代表の姿に、あまりに特別調査委員会もテンションが上がってしまったのか、その参考写真を資料に添付した点が「ウケだけなら今年No.1」と選者を喜ばせました。

　今年の「適時開示アワード」は2022年12月から2023年11月に開示された適時開示情報を対象とし、第１フェーズで10社の適時開示を公募により選定。その後の最終投票の結果、タムロン（7740）の「特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」を大賞に選定しました。

　その他の順位は以下となります。

　以下では、今年のトップ5に選ばれた作品を、投票者によるコメントとともにご紹介して参ります。また、ノミネートされた全作品につきましては、次のリンクをご参照ください。

• 適時開示アワード2023 ノミネート適時開示一覧

「適時開示アワード2023」　年間大賞

7740 ﾀﾑﾛﾝ 特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

代々続いた「愛人貢ぎ」業

2023年7月9日、当社が運営する内部通報制度における外部窓口宛てに、タムロンの前代表取締役社長が、大宮の中国系クラブ・ラウンジに勤務していたホステスS氏を海外出張に同伴させ、経費を私的に流用した旨の内部通報があったことを契機として設置された特別調査委員会による報告書。

調査委員会の認定によると、経費の不正使用は前々代表から続くものであったという。

調査委員会の調査に際して、前代表は代理人弁護士を起用して対応を一任。調査委員会によれば、本人が所有する携帯端末による私的なメールなどの証拠は一切提出されず、直接のヒアリングにおいても、精神的疲弊等を理由にして代理人弁護士による適法かつ適切な範囲での「重厚練達な」防御活動に阻まれたという。

調査委員会の社内ヒアリングによると、前代表とS氏は直視が憚られるほどの過剰なスキンシップを行う間柄で、調査委員会が前代表にS氏の子供との親子関係を否定する根拠を質問したところ「顔が似ていない」からと回答するなど、前代表がS氏との肉体関係そのものを否定しない様子から、当人はS氏と恋人関係あるいは愛人関係にあったと認定している。

前代表はコロナ期間を除いて毎年のように、業務に一切関係のないS氏と同伴で海外出張に出ており、ときにはS氏の家族やその友人家族を引き連れるなど、こうしたプライベートフレンズにかかる費用を当社に負担させていた。

この他にも、S氏が関係する飲食店でのモエ・シャンやフルーツ、20人前の出前料理といった飲食費や、S氏が個人的に使うSuicaチャージ代金、タクチケ横流しなど、S氏のための不正流用は、たとえコロナ期間であっても枚挙にいとまがなかった。

そして、調査委員会のメスは 前々代表にも及ぶ。調査の結果、社内飲食と称して、前々代表が単独で飲食した費用1.2億円超を当社に負担させていたことが判明。

この前々代表は2016年3月から取締役でない相談役に就任していたが、この相談役時代においても50百万円以上の飲食費を当社に払わせた理由について、「会社の経営に口出しをすることを我慢することより生ずるストレスを発散する必要があった」としており、どうやら、会社経費の不正使用は当社歴代トップの伝統芸であったようだ。

最終的に調査委員会は、監査も入らないほど聖域と化した当社秘書室に対する交際費チェック体制の不備を指摘。2人の元社長による1.6億円を超える私的流用を認定し、調査を受けて当社も2人に対し不正使用額の損害賠償請求を行った。

選んだ人のコメント

「ストーリーの明快さ､時代錯誤性、バカバカしさ、そしてとても上場企業社長とは思えない「豆腐のメンタル」を天下に晒してくれて、他社の社長を大いに勇気づけてくれたこと。アイツと比べれば俺も捨てたんじゃないなと。」（dancing-ufo さん）

「いまどきこんな会社がまだ世の中に存在しているのか、しかも上場企業なのに、と、驚きを禁じ得なかった。しかしその数分後には、きっとほかにもあるんだろうな、とむなしい思いに駆られた。」（匿名さん）

「適時開示アワード2023」　2位

3167 TOKAIﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

会社のカネで「強制混浴」　社長排除に役員らが隠密行動

LPガス、都市ガスを始めとするエネルギー事業のほか、情報通信サービス、CATV、アクア、住まい、総合リフォーム、ブライダル・介護などの事業を展開する当グループは、2011年にホールディングス化。

それ以降、当ホールディングスのEBITDAおよび1株あたり純資産の額は設立時の2倍近くとなるなど、業績は順調に推移している。

しかし2022年9月15日、当ホールディングスの前代表取締役社長による不適切な経費の使用が発覚したとして、取締役会は前社長を電撃解任。

本紙はその際に設置された特別調査委員会による調査報告書である。

調査にあたってはグループ内外への聞き取りや、おなじみのデジタル・フォレンジックに加え、守秘義務を考慮して黙りそうな不正経費の支出先に対しては弁護士法第23条の第2項に基づく弁護士照会も活用された。

調査結果によれば前社長は絶対的な権限により、自身に全役員賞与額の約45％に相当する額の賞与を支給し、また、習近平よろしく自身の定年を事実上撤廃。

さらには会社が保有する保養施設に出張コンパニオンを呼んで混浴を強制し、また、業務と関連性のない虚偽の申請に基づく宿泊や会食などを繰り返していたことなどが調査で判明していった。

結果、特別調査委員会は2016年4月からの約6年間で、当社グループとの業務関連性が確認できなかった、または、業務関連性に疑義が残る交際費、旅費交通費及びその他の経費の経費の不正使用が約1,020万円に上ったと報告。

秘書含む社長室および管理部、グループ監査室や内部通報制度、役員による牽制機能も不十分であったとした。

不正の規模は業績の成長度合いからすればさほど多くないながらも、報告書では絶対君主である前社長を解任するにあたり、役員らが隠密に連携していくさまも描かれ、読み応えは十分。

途中から調査委員会も調査ハイになったのか、混浴強制問題に至っては以下の情報を添付した点もノミネートを後押しした。

選んだ人のコメント

「不祥事内容、一連の動きは大作のそれで、さらに写真の味わい深さまで添え、ウケだけなら今年No1」（匿名さん）

「調査報告書の露天風呂や湯浴み着のインパクトが強かったため」（peko409 さん）

「適時開示アワード2023」　3位

8182 いなげや 過年度の有価証券報告書等に係る訂正報告書の提出（過年度決算の訂正）に関するお知らせ

過年度損失訂正　「準大手」へのやり場のない怒り

当社は、前期に計上した資産除去債務に係る繰延税金資産948百万円が「解消見込年度が長期にわたる将来減算一時差異」として、これを回収不能として取り扱うべきで資産計上すべきではなかったとして、前期の純損失を同額だけ増加させる訂正が必要であるとして本件開示を行った。

前期の純損失をほぼ倍増させる訂正が必要となった当社だが、当開示には当社の監査法人に対する恨みが強く表現されている。

当社によると、2023年4月より行われた前期の監査手続きにおいて、当社は「税効果スケジューリング表」等の具体的な資料を仰星監査法人に提示の上、会計処理について当社の算出根拠を説明しており、仰星側もこれを異議なく了承していたという。

こうしたコミュニケーションにより、前期財務諸表監査および内部統制監査において仰星監査法人による無限定適正意見を得て、当社は2023年6月22日に有価証券報告書を提出していた。

しかしこの後、当社開示によれば2023年9月11日から行われた仰星監査法人内部のモニタリングにおいて当社の前期決算が対象となり、前期に計上した繰延税金資産のうち、資産除去債務に相当する金額について仰星側が当時の監査内容を再検討した結果、冒頭の繰延税金資産の計上を認めたことに係る過失が判明したとして、過年度に遡った取り崩しを「一方的に要請」してきたのだという。

今回の訂正は、当社が監査法人をそれまで50年の付き合いとなっていた会計事務所から2021年に仰星監査法人に変更して間もないタイミング。さらには、イオンがいなげやに対してちょうどTOBを実施しており、本件はそのデュー・デリジェンスにも相応の影響を与えている。

仰星側からすると、初動は重大なミスではあったものの、本件は法人内部のモニタリングが機能した証でもあり、いなげや の怒りで計上を認めるわけにもいかず、平謝りするしかなかったのだろう。

日経新聞によれば、別の大手監査法人パートナーは「担当者の知識不足か上司のレビュー不足だろう。これだけ大きな金額なら通常は会社も監査人も気をつけて確認するはずだ」とコメントしており、シェアを増やしてきている「準大手」監査法人に対して同紙も厳しい視線を向けている。

選んだ人のコメント

「全国の会計監査人と経理実務担当者の心胆を寒からしめた事案。人間だからミスはするもの、とはいいつつも、最悪のタイミングで明らかになり、ただただ平謝りするしかない会計監査人の心労はいかばかりか、と想像すると、こっちまで胃が痛くなりそうな心持ちとなり、同情を禁じ得ない。」（Econopunk さん）

「『適時開示でそれ書いちゃうの！？』が適時開示アワードにふさわしいと感じたため(他のは不祥事自体の破壊力が凄すぎる」（匿名さん）

「適時開示アワード2023」　4位

9263 ﾋﾞｼﾞｮﾅﾘｰﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ

「事業再生請負人」が驚愕の行動　「星組」が会社に寄生する

事業再生を成功させてきたプロ経営者として知られる当社元代表は、メガネスーパーを運営する当社の取締役に2013年に迎え入れられた。

そんな彼が代表の座を追われることになったきっかけは、2022年12月19日に当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人の監査ホットラインに対して寄せられた匿名の通報であった。

その通報はいささか抽象的な指摘だったようだが、前代表が経費を不正使用し、また、前代表の関係者に不当な利益供与を行っているのではないかという告発であった。

PwCあらたは通報を受け、本件が前代表の不正に関する通報であることから社外取締役がリードして利害関係のない弁護士等に調査を依頼し、事実関係を調査するよう依頼した。

社外取締役らはこの依頼に対して事前調査を開始。匿名通報は根拠のないものとは思われず、2023年1月10日の監査等委員会では外部専門家を入れて調査を開始する旨を前代表らに伝達。前代表および彼と関係するとみられる役職員等を中心に会社が貸与するPC・スマートフォンの任意提出を求めて保全を実施。事態が明るみに出るにしたがってその後、2023年3月7日に調査主体は第三者委員会に移行した。

まず、事前調査および監査等委員会、第三者委員会の調査によると、社内外の人員を含む前代表らによる「星組経営会議」と称する謎のLINEグループの存在が浮上した。

当社から大きな金額が支払われている複数の業務委託先には、その「星組経営会議」メンバーらしき人物が運営に参加しており、そこから当社に対して、その業務実態と比べて過大な請求を行っているようすが伺えたという。「星組経営会議」メンバーらのLINEグループ内では、それら外注先の運営および資金フロー等について調整も行われていたとみられている。

本件調査報告書においてさらにショッキングな事案は、当社元従業員が代表取締役に就任しているH3社の存在だ。

H3社はVHリテールサービス社の永福町店、千歳船橋店の事業を譲り受け、眼鏡の仕入販売を行っているが、この2店舗は通常の当社と異なる意思決定フローにより店舗閉鎖が決定されていたという。

前代表はH3社の設立をサポートするために、当社グループの役職員20～30名を集めたLINEグループを作成。彼らはVHリテールサービス社保有の在庫の引き渡し、眼鏡・コンタクトメーカー等とH3社が取引を開始するための交渉、機器の引き渡し、店舗契約、店舗の改装、社用車の貸出・駐車場の手配、人材募集、ロゴや看板のデザイン、店舗への応援要員の派遣などあらゆる社外雑務を、日常業務に優先して手伝わされていたという。

そうして前代表は当社にとって競業となる眼鏡屋H3社を設立するという重大な利益相反行為を主導した。そんな当社に損害を与える行為を彼が主導した理由の1つとして第三者委員会は、2022年3月の「星組経営会議メンバー」の議事録において、前代表がC1社より当社グループの利益が回復できない場合に経営陣を退任させる旨のコメントを受けたとの記載があったことから、自身の退任に備えた動きだったのではないかと推測している。

こうした、上場企業の社長の行動として信じられない行為のオンパレードが明るみに出る一方で、「星組経営会議」に深く関係する者は体調不良を言い訳に沈黙を貫き、第三者委員会の調査には一切協力しなくなっていった。

彼らは第三者委員会への証拠提出の条件として自らへの免責を代理人弁護士を通じて要求するなど、第三者委員会は内部調査の限界を感じていたが、可能な限りの情報を入手して調査報告書を当社に提出し、当社もこれを受けて前代表らに約3億5600万円の損害賠償を請求。さらなる事実が明るみに出れば追加提訴もあるとしている。

「再生請負人」としてメディアに出ていた前代表はこうした当社の動きをC1社による「陰謀」と非難しているが、今後、当人自身の再生は可能なのかも注目だ。

なお、本件を受けて当社は内部管理体制の再構築について「単独での事業運営、取り組みだけではなく、株式上場の意義の見直しも含めた外部パートナーとの提携も有用である」として、日本企業成長投資傘下のHorusからのTOBに賛同。一旦、当社株式は非公開化されることとなった。

選んだ人のコメント

「何故にそれなりに名のある人物が、会社を喰い物にしていたのか、もう一つ実態が見え難く印象に残りました。今後の発展可能性にも期待()！」（マカオちゃん さん）

「元代表の方は色々争っている。最近、調査委員会に対して争う人も増えているので帰趨が気になる。」（匿名さん）

「適時開示アワード2023」　5位

3228 三栄建築設計(当時) 第三者委員会の調査報告書公表等に関するお知らせ

交際も黒けりゃ調査報告書も真っ黒

当社は東京都公安委員会から、2021年当時のオーナー社⾧が個人的に交流していた指定暴力団住吉会系E会のY会長に対して額面約189万円の小切手を交付するなど、公安委の規制対象者に利益を供与したとして、東京都暴力団排除条例による勧告を受けた。

本紙は、それに伴って設置された第三者委員会による調査報告書となる。

第三者委員会の認定によると、当時の社長は2000年にY会長の自宅建設に当社の元従業員を関与させた。元従業員はその自宅建設後もY会長の自宅に有刺鉄線を巻く業務を行ったり、業者を手配して自宅等のメンテナンスにも対応するなどしていた。

元従業員はこれらY氏の要望およびその対応状況を元社長に都度報告していたという。

その後、当社は2006年に名証セントレックスに上場したものの、Y会長と当社との関係は続き、上場以後このY会長案件は元社長からの「特命案件」となる。

当時この特命案件を引き継いだ別の元従業員は当該メンテナンス工事を外注していたが、この外注先の中には、受注した工事がまさかの暴力団員の自宅であると知らずに受注してしまった業者もあり、さすがにこの業者がY会長からの支払いを拒んで、当社に直接工事代金を請求する事案もあったという。

このように、Y会長との関係について当社元社長も違法性を認識していなかったはずはないが、20年以上も関係が続いていた2020年頃に行われた解体工事において、当社が一般的な決済手段である口座振込でなく、小切手をE会の理事長に交付する方法にて決済を行ったのが明るみに出て万事休す。冒頭の東京都公安委員会勧告となった。

上場企業が令和にまで暴力団案件に関わっていたという驚愕の事例だったが、さすがに昭和ではないので金融機関からしても本件は一発アウト。当社は資金繰りに窮したためオープンハウス傘下で再建を図ることとなり上場廃止が決まったとされるが、株をオープンハウスに売却した元社長はこうした見方に反論している。

選んだ人のコメント

「これぞメイド・イン・セントレックス！と褒め称えたくなる時代錯誤感と（超絶失礼）、調査報告書の生々しい描写が実に香ばしいです。暴対法施行から30年以上、暴排条例からも干支が一回りしているのに、昭和のまんまで時代が停まってるのは、やはり業界特有のものなのか、元社長の個人的な趣味嗜好なのか。反社勢力が生き永らえるのは、この手のダンベエが居てくれるからなんでしょうね。」（マカオちゃん さん）

「今時反社とのこんな付き合い方をする会社があるのかと驚いた」（peko409 さん）

※コメントいただいた皆様、いつも誠にありがとうございます。選者コメントにリンクを張って欲しい方は、「適時開示アワード」公式X までその旨をお伝え下さいませ。