Disclosure Award 2018(適時開示アワード 2018)

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2018年 ノミネート適時開示書類一覧

  1. 中央ビルト工業「平成30年3月期第2四半期報告書の期限までの提出遅延及び当社株式の監理銘柄(確認中)指定の見込みに関するお知らせ」
  2. テラ「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」
  3. 日本和装「内部管理体制の見直し及び特別調査委員会による調査報告書の受領に関するお知らせ」
  4. あみやき亭「平成31年度3月期第2四半期決算短信」
  5. 三越伊勢丹HD「本日の一部報道について」
  6. ディー・エル・イー「第三者委員会の調査報告書の受領及び調査結果に関するお知らせ」
  7. カヤック「2018年12月期 通期業績予想修正にともなう臨時資料」
  8. 細谷火工「当社に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」
  9. 寺崎電気産業「平成31年3月期第1四半期報告書の訂正報告書の提出について」
  10. クラリオン「当社株式に関する一部報道について」
  11. 日産自動車「当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について」
  12. スルガ銀行「調査報告書(公表版)」
  13. 原弘産「第三者割当による第4回新株予約権発行及び無担保ローン契約に関するお知らせ」

ノミネート番号:1

銘柄コード:1971中央ビルト工業
[PDF]平成30年3月期第2四半期報告書の期限までの提出遅延及び当社株式の監理銘柄(確認中)指定の見込みに関するお知らせ
調査委員会報告書を監査法人が差し戻し

建設仮設機材メーカーの中央ビルト工業は昨年9月、名古屋工場で業績不振を隠す目的で棚卸資産の架空計上などの不適切会計が発覚。 調査委員会を設置し、事実関係の確認および全容解明に向け調査を行った。

この結果、平成30年3月期第2四半期報告書の提出が遅延する見込みとなり、平成29年12月14日までの提出期限の延長承認を受け、その予定に合わせて平成29年12月4日付で調査委員会の調査報告書を受領した。

あとはこれを受けて、10日以内に過去の決算を訂正して四半期報告書を提出するというのが想定されていた流れなのだが、延長後の提出期限前日に突如出されたリリースには想定外の記載があった。


「受領した調査報告書の内容および調査委員会の調査結果に対する監査法人の監査において、調査範囲の網羅性に疑義が生じ、追加調査が必要であるため、承認を受けた提出期限(平成29年12月14日)までにレビューが終了しない旨、監査法人から連絡を受けました。」


このあと上場廃止の最終タイムリミットとなる「法定期限経過後の8営業日以内」ギリギリに、なんとか監査レビュー付き四半期報告書を提出できたものの、調査委員会の報告書が監査法人に「調査範囲の網羅性に疑義」アリとして差し戻される衝撃の事態に、一時緊張が走った。

ノミネート番号:2

銘柄コード:2191テラ
[PDF]第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
「ファイナンス中毒」 前代表の闇落ちストーリー

一部のWeb サイトに「ファイナンス中毒」と評された当社における、前代表取締役社長の迷走ドラマ。

2018年6月30日付の当社株主名簿において、当時の代表取締役社長が保有する当社株式数が前年末と比べて70万株も減少しており、しかもこれらが市場価格より大幅にディスカウントされた価格で譲渡されていたという外部からの指摘がなされるなどしたため、前社長の法令違反および社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題を調査する目的で第三者委員会が設置された。

2017年1月頃、前社長がテラ社の財務面での顧問として招聘した他社の取締役らを中心に、テラ社の営業キャッシュ・フローを改善して上場廃止基準への抵触やGC注記に係るリスクを回避するためには、最大の顧客である医療法人社団B会に対する滞留債権(2016年末で約1.8億円)の回収が必要であるとの声が大きくなっていた。

このB会(2017年12月期において、グループ連結売上高の約31%を占める取引先)とは創業当初から密接な関係にあり、テラ社の前社長はB会の役員とはなっていないながらも、前社長がB会理事長名義の印鑑や銀行口座の通帳等を管理できるほどの関係性があったという。

こうしてテラ社のキャッシュフローが悪化する中、前社長個人も急速に資金繰りに窮することとなった。
そしてこの事態をテラ社内部も把握することとなり、取締役会及び監査役会は、前社長の財産状態が悪化した場合には、前代表の保有するテラ株式が「好ましくない筋に流出することも懸念」したことから、前社長が発行済株式総数の1%以上の株式を売却する場合には、事前に取締役会及び監査役会の許可を得る旨の誓約書の差入れを行った。

しかしながら、結局最後までこの誓約書も遵守されることはなく、両者のキャッシュフローは悪化の一途をたどり続けた。公表された調査報告書に記された両者の悪循環に、前社長のドロ沼化していく「闇落ち」を垣間見られる。

ノミネート番号:3

銘柄コード:2499日本和装
[PDF]内部管理体制の見直し及び特別調査委員会による調査報告書の受領に関するお知らせ
中小企業のようなガバナンスで東証一部を狙う

当社は今年5月、東証一部への鞍替えを目指して申請書を提出していたところ、急に7月に「当社の内部管理体制の見直しが必要になったことから、東京証券取引所による承認を受けることが難しいと判断したため、本申請を一旦取り下げ」たことを発表した。

その「内部管理体制の見直し」によって出てきた本件調査報告書は、「こんな中小企業みたいな会社が東証一部へ行こうとしていたのか」という事実のオンパレードであった。

社長個人のクルーザーとロールスロイスの維持費や、年間1千万円規模の住居費用を会社に負担させ、社長関連企業のラーメン事業に意味不明な支出を繰り返させるなどし、しかも東証にはこれらの事実を一切隠した上で申請書を提出していた。

あまりに杜撰なガバナンスの果てに、一部の取締役も調子に乗って「東京での執務を認めるにあたり、1年間限定で六本木ヒルズの居住を認めて欲しいとの説明があり、各役員もこれに賛成」する始末。

結果、社長は一旦代表取締役を退き、会社からは6千万円超の返還を請求されることとなったが、現在も取締役として会社には留まっており、かつ、背任を行った事実にもかかわらず訴訟は起こされていない。

ノミネート番号:4

銘柄コード:2753あみやき亭
[PDF]平成31年度3月期第2四半期決算短信
10月1日の朝。なのに「アレ」がない!

決算開示一番乗り街道をひた走る当社は、決算日「翌朝」の7時30分に決算短信を開示する謎の努力を5年以上続けてきた。

その秘訣は単純化と平準化された「日次決算」にあり、前日までの営業利益は、翌朝には報告される体制が整っているという。(あみやき亭・会計士「毎日が決算」:日本経済新聞

だがしかし、会計クラスタが気を引き締める10月1日の朝、いつもの光景はそこにはなかった。

日経クイックニュースによれば、あみやき亭の本社がある愛知県春日井市では台風24号による停電が発生し、交通にも大きな影響が出たことで、出社できない社員もいたといい、さすがにいつもの「おはよう日本」タイミングでは出せなかったという。

結果、「決算短信が遅延」とタイムラインでは話題になったが、2Q短信のリリース時刻は「10月1日18時00分」。決算日翌日に決算短信を公表して「遅延」と言われるのは、今やこの会社だけである。

ノミネート番号:5

銘柄コード:3099三越伊勢丹HD
[PDF]本日の一部報道について
「報道の数値を下回る大幅な下方修正をする見込みです」

三越伊勢丹HDは4月、平成30年3月期の業績を公表。

事前の純益予想は80億円で、売上高は事前の予想通りに推移していたが、「三越伊勢丹及び三越伊勢丹フードサービスが保有する店舗設備等について、現在の事業環境及び今後の見通しを勘案し、減損損失約110億円を特別損失として計上」することとなり、当期は赤字転落となった。


この日の日本経済新聞は三越伊勢丹の決算について、「最終的なもうけを示す連結純利益が前の期比7割減の40億円前後になったようだ。5割減の従来予想から減益幅が拡大する」と報じていた。
「高級スーパーの売却や百貨店閉店に伴う損失が膨らんだ」、と固定資産の減損自体も把握はしていたもようで、減益報道に驚いた投資家も多かった。

しかし、当日この報道を受けた当社のリリースは「本日開催予定の取締役会において、特別損失の計上及び通期業績予想の修正について附議する予定で、平成30年3月期業績予想の当期純利益について、報道の数値を下回る大幅な下方修正をする見込みです」と報告。

「本日の一部報道について」というタイトルからはあまり想像されなかった追い打ち報告に、衝撃が走った。

ノミネート番号:6

銘柄コード:3686ディー・エル・イー
[PDF]第三者委員会の調査報告書の受領及び調査結果に関するお知らせ
デジタルフォレンジックが「裏ワザ」暴く

「鷹の爪」IPで知られる当社は、2014年3月にマザーズ市場に上場。
翌年には「株式会社 TOKYO GIRLS COLLECTION」を設立するなどし、2016年4月には念願の東証一部への市場変更を果たす。

経営者の娘もメディアに露出するなど、各方面で華々しさに彩られた当社ではあったが、一部の案件に関する売上計上の妥当性等に懸念がある旨の指摘を外部から受けて第三者委員会を設置。

委員会は調査にあたってDLE 関係者のうち、特に本事案に関連があると推認された11名の電子メールデータを保全。
メール及びこれに添付されたワードファイル、エクセルファイル、PDF ファイル等、合計 134万5338件からキーワード検索等により不正の端緒を探った。

そこから浮かび上がったのは、上場および市場変更に向けた過度なプレッシャーが作り上げた会計不正の痕跡。
マザーズ上場前の事業計画策定の場面において、幹事会社による目標値を満たすため、B氏がその数値を満たすよう「裏ワザ」を考案し、C氏がそれに協力していた経過がうかがわれ、東証一部への市場変更を計画して数字を作りにいく際におけるメール上での「2000 万円分吸ってもよろしいでしょうか。ていうか吸わせてください」などという名言も一部で話題となった。

製作委員会方式のビジネスの流れもよく分かる整理された構成と、そこに絡むデジタル・フォレンジックの成果が、読むものを飽きさせない。

ノミネート番号:7

銘柄コード:3904カヤック
[PDF]2018年12月期 通期業績予想修正にともなう臨時資料
赤字転落 ほんわかフォントで告知

「面白法人」を自称する株式会社カヤックは10月19日、当期に投入したソーシャルゲームの新規タイトルが軒並み不振となり、2018年12月期通期の連結業績予想を下方修正。
予想純利益が一転して0〜△300となり、赤字転落する見込みであることを公表した。

その結果、


となるのだが、こんな当社を支える株主に向けての厳しい臨時報告で



このフォントはどうなんだろうか。

ある意味、「赤字でもブレない」と評する声もあるが、投資家にとって「面白くない」法人にはならないで欲しいところである。

ノミネート番号:8

銘柄コード:4274細谷火工
[PDF]当社に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ
元社長「え?私の退職金これだけ…?」

当社の退職慰労金規程に基づいて適正に支給されたはずの退職慰労金の額が不服だとして、昨年退任した元社長が訴訟を提起。

その請求額は約1千万円となっており、本人からすればそれだけの金額が「思ってたより少なかった」のであろう。

しかし、当社は退職慰労金規程に基づいてその範囲内で支給しているとしており、だったら自分が役員のうちにルールどうにかしておけよ、とでも言わんばかりに会社は当然、正当性を主張。真正面から争う構えを見せている。

なぜこんな不可解な訴訟を起こしたのかは不明だが、当社の業績に影響を与える事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

ノミネート番号:9

銘柄コード:6637寺崎電気産業
[PDF]平成31年3月期第1四半期報告書の訂正報告書の提出について
「未了の監査レビュー報告書を添付」

当社工場の購買担当である元従業員Xが、平成27年8月から平成30年5月までの間、購入した原材料を勝手に転売して約2億1千万円を着服。
Xが体調不良で欠勤し、業務が滞ったことから、6月から新担当者に引き継がせたところ、その不正が発覚した。

当社は社内調査委員会を設置し、その調査報告に基づいて過年度決算を訂正することとなったことから、9月14日に近畿財務局長に対して、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書と平成31年3月期第1四半期報告書をEDINETで提出。
平成31年3月期第1四半期報告書の提出期限(延長後)の同日、それらの提出が無事完了した旨の適時開示を行った。

しかし、締切6日後の9月20日、これらの報告書が監査法人のレビューを終えていないものであったことが、このリリースによって報告された。
このリリース上では、「当該報告書に添付されております、独立監査人の四半期レビュー報告書の日付けを平成30年9月21日に訂正し、その訂正報告書を近畿財務局へ提出する予定です。 」としていることから、当社は「平成30年9月14日」付けの謎の「独立監査人の四半期レビュー報告書」を末尾に添付していることとなる。
(EDINET上ではそれを確認できるが、当社のホームページ上では当該部分が除去された上で公開されている。)

提出期限を守れていなかったことから、11月19日に東京証券取引所より「公表措置」の実施および「改善報告書」の提出を徴求されることとなったが、上場規則に違反していたことを知りながら、そのことを匂わせない開示状況であったことが、当社が「EY新日本監査法人の監査レビューを偽造したのでは」と疑われることに。
「偽造品を添付しても意外にバレないのでは」との投資家の声も。

ノミネート番号:10

銘柄コード:6796クラリオン
[PDF]当社株式に関する一部報道について
毎年恒例「プロパティ枠」

毎年恒例の適時開示アワード名物「プロパティ」枠。

10月24日に日本経済新聞が「日立、クラリオン売却へ 仏車部品大手に約800億円で 」と報道したのに対し、クラリオン側が出したリリースは、「当社の親会社である株式会社日立製作所及び当社が当社株式の公開買付けに関する提案を受けておりますが、現時点で決定した事実はありません」という、よく見るありふれたものであった。

しかし、さすがは適時開示ウォッチャー、このPDF のプロパティに「Daiwa」の文字があるのを見逃さなかった。

Daiwa

結局、さっそく26日には当該TOB が各社から発表され、対象者であるクラリオンもこのTOB への応募を推奨する旨をリリースし、改めてプロパティウォッチャーの実力が確認されることとなった。

もちろん、当社サイト上ではすでに、資料はプロパティ情報の無いPDF に差し替えられている。

ノミネート番号:11

銘柄コード:7201日産自動車
[PDF]当社代表取締役会長らによる重大な不正行為について
日産ブルー まさに青天の霹靂

11月19日午後5時11分、それは朝日新聞デジタルからの突然の一報だった。

「日産自動車のゴーン会長を金融商品取引法違反容疑で東京地検特捜部が逮捕へ」ーー。

V字回復を演出した立役者が、羽田空港にランディングしたところを特捜に任意同行を求められるというドラマ仕立ての演出に、日本だけでなく世界も衝撃を受けた。

当初の逮捕容疑は「金融商品取引法違反(有価証券報告書の虚偽記載)容疑」と発表され、個人がこの容疑で逮捕されることがあるのか?と疑問符がつく中、日産の西川社長は即日記者会見の場に。
当該リリースはその会見要旨となるが、日産オリジンの経営陣による「クーデター」説を否定した。日本企業としては珍しく素早い日産の対応だったが、それもそのはず、翌日にはこれが日産幹部と東京地検との「司法取引」に起因していることが明らかとなる。

社長は会長の不正行為を3点に要約して報告したが、結局なぜ会長個人の逮捕に至るのかは、今後の特捜の捜査・発表を待つしか無いことだけしか分からなかった。
「裏のガバナンスが機能した」とみるか、「日本型システムの負の側面」とみるか、何とももやもやした平成最後の年の瀬を迎えつつ、日産・三菱・ルノーの「アフター・ゴーン」が幕を開けた。

ノミネート番号:12

銘柄コード:8358スルガ銀行
[PDF]調査報告書(公表版)
歴史的超低金利が産んだモンスター

前金融庁長官に「地銀の優等生」と評された高収益地銀の雄。
その輝かしい成績の裏には、スマートデイズ「かぼちゃの馬車」に代表されるシェアハウス不正融資など、「およそ銀行とは思えない」杜撰な経営姿勢があった。

その実態を調査した委員会による300 ページを超える当調査報告書は、「書類の偽装の蔓延」「取引停止業者との連絡の継続」「業者からの金員の受領」「営業のプレッシャー」「審査への圧力」など、目次ですでに圧倒されるが、中身は個人への不動産融資の現状を色濃くあぶり出す珠玉の作品。

「不正が全くない案件など、全体の1%あったかなかったかそのレベル」「数字の変更などあればすぐ訂正できるデータで作っておりますので、お申し付けください」「20月20日との記載がある預金通帳」「同僚に”偽造王”と揶揄された行員」「カーテンやってきます」「測量に問題があった場合には、力添えしてもらう一級建築士」「業者から行員宛てに引くほど振り込まれる交通費」「数字ができないなら、ビルから飛び降りろ」「ノルマが出来ないと夜の10時過ぎても帰れず、残業代も出ない」…。

引用すればキリがないパワーフレーズ連発のメガ資料は金曜日に公表され、急きょ週末を読書に奪われた不動産クラスタも少なくなかったが、銀行員目線で見れば何故「パーソナル・バンク」部門や、役員でもない元専務執行役員(Co-COO)が融資部を超越した絶大な権力を持つに至ったのか、疑問は尽きなかった。

この報告書を受け、当社は役員を刷新。責任追及のため「取締役等責任調査委員会」を設置し、この一大不祥事に関わった役員らには巨額の賠償を請求している。

ノミネート番号:13

銘柄コード:8894原弘産
[PDF]第三者割当による第4回新株予約権発行及び無担保ローン契約に関するお知らせ
そんなところで白状かよ

シェアハウスの喧騒から遠く離れた山口県・下関の不動産事業者である当社は、EVO FUND から最大約 432百万円を調達すべく、議決権ベースで最大 299.96%の希薄化を伴う新株予約権の発行を決議。

異常な希薄化を伴い、しかも第三者割当による新株予約権の発行という資金調達だったが、当社が当リリースに記しているように、他に資金の出し手も考えられず、現在の金主のプレッシャーも激しいとのことから、臨時株主総会では無事可決された。

しかしながら、このリリースには一部の投資家に衝撃を与えた記載があった。

前年度は 1,033百万円の赤字決算となっていた当社は、平成30年10月期第2四半期決算でわずかながらも「黒字化」を発表していたものの、当リリースでは「借入れ2案件合計 796 百万円については、債権者から当社に対して前記の元金、元金に対する未払いの約定利息及び元本の返済期限到来後に年14%の割合で発生している未払いの遅延損害金の全額の支払いを求められており、返済の猶予がなく早急に対応することが必要な状況」であるとの記載がみられた。

しかもこの遅延損害金については、債権者との交渉が継続しているとの理由で「金額が確定していないため」、負債計上をしていないというまさかのオフバラ告白。
このため遅延損害金の金額は不明だが、実は上半期決算が赤字であっただけでなく、実質債務超過であった可能性まで、こんな貧窮リリースでつまびらかにしてくる姿勢に、怒りを通り越して徒労感にも似た呆れを感じるのだった。